一、案件导读：一笔被"发票"卡住的质保金

2020年10月，某房地产开发公司（发包人，曾用名某恒汇房地产）将"绵阳小枧项目一二期基坑支护及降排水分包工程"发包给某岩土工程公司（承包人）。工程于2020年11月15日竣工验收合格，双方结算金额为 3,261,065.29 元，按合同约定预留5%作为工程质量保证金（质保金）。截至起诉，发包人仅支付 2,993,939.69 元，余 163,053.26 元 质保金迟迟未付，并以"发票未开、付款条件未成就"等理由拖延。发包人经法院传票传唤无正当理由拒不到庭，本案缺席审理。四川三典律师事务所刘飞飞律师代理承包人出庭，以完整证据链锁定债权，最终全部诉请获支持。

本案的专业价值在于：它精准击破了建工领域最常见的两类"拖延战术"——以"未开发票"主张先履行抗辩权、以"质保金条件未成就"无限期扣留。这正是广大施工企业在催款时最需要的专业护航。

二、庭审交锋：发包人的抗辩 vs 法院的认定

发包人（书面答辩）主张

• 余款"实质为质保金"，尚未达到支付条件；
• 已足额支付至结算价95%的进度款；
• 返还质保金须承包人先申请、经物业及发包人审批；
• 开具发票是承包人在先合同义务，未开具即行使先履行抗辩权；
• 逾期付款违约金缺乏事实与法律依据。

三典律师的应对与法院认定

• 工程保修期已于 2022年11月15日届满，质保金应支付；
• 发包人更名后，权利义务由承继主体承担；
• 承包人已开具全额增值税专用发票（3,261,065.29元）；
• 开具发票系附随义务
  ，不得作为逾期履行主债务的抗辩，先履行抗辩权不成立；
• 违约金自 2023年6月1日 起按一年期LPR支持。

三、判决结果

四、权威公开案例印证

最高人民法院 (2020) 最高法民终158号（载中国裁判文书网）

西宁某房地产开发公司与某建设集团建设工程施工合同纠纷二审案。最高人民法院裁判要旨明确："开具工程款发票系承包人履行合同的附随义务，与发包人支付工程款的主要义务相比二者不具有对等关系，且开具发票亦非双方约定的付款前提条件，故发包人以承包人未及时开具发票作为拒绝支付工程款的抗辩理由不能成立。" 该判例与本案法院"发票系附随义务、不构成先履行抗辩权"的认定完全一致，是建工领域破解"发票拖延"最具说服力的权威依据。

最高人民法院建工典型案例 + 《建工解释（一）》第17条（质保金返还）

最高人民法院发布的建设工程施工合同纠纷典型案例明确：工程质量保证金对应"缺陷责任期"而非"保修期"，缺陷责任期（最长不超过2年）届满，发包人即应返还质保金，否则将变相拖欠工程款。结合《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十七条规定，承包人请求返还质保金的，人民法院应予支持。本案保修期2年届满即判付，正是对这一规则的精准适用。

五、本案法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款——当事人应当按照约定全面履行自己的义务；
• 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条——违约责任及金钱债务继续履行；
• 《中华人民共和国民法典》第五百二十六条——先履行抗辩权的适用条件（需互负对等义务）；
• 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十七条——质保金返还的三种法定情形；
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十一条第一款——一方以对方未履行非主要债务为由拒绝履行主要债务的，人民法院不予支持（另有约定除外）；
• 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条（缺席判决）、第二百六十四条（迟延履行期间的债务利息）。

六、实务经验建议

给承包人 / 施工企业：①全过程留痕——竣工验收证书、结算书须双方盖章，请款资料、发票开具凭证、微信催款记录一并归档，形成完整证据链（本案被告缺席，证据链完整是胜诉关键）；②签约阶段即明确质保金比例、返还节点与起算时间，避免"先票后款"模糊条款被利用；③遇"未开发票可拒付"说辞不必退让——发票仅为附随义务，依法不构成拒付抗辩，可据理力争违约金与诉讼费。

给发包人 / 开发商：不得以"未开发票"单方拒付工程款，否则不仅仍须付款，还将承担违约金、保全费与诉讼费；质保金应在缺陷责任（保修）期满后依约返还，长期扣留既损商誉又增诉累。

给项目结算与风控管理：建立"开票—请款—签收"闭环台账；对更名、并购等主体变更及时督促承继方确认债务；一旦协商无果，尽早委托专业建工律师固定证据、提起诉讼并申请财产保全，防止对方转移资产。