公司法人人格独立与股东有限责任，是现代公司制度的基石。但当控股股东滥用控制权、把公司当作自身利益的输送通道时，这一制度便可能被用来逃避债务、损害债权人。近年司法机关愈发强调以"穿透式"方法审查此类行为，本所结合一则典型案例展开研究，供企业客户与业界参考。

一、案件索引与裁判要旨

◆ 案件索引

案由：股东损害公司利益责任纠纷

审级与案号：一审 重庆市第三中级人民法院（2022）渝03民初549号；二审 重庆市高级人民法院（2024）渝民终24号

裁判要旨：间接控股股东利用"统收统支"的资金归集制度无偿占用公司资金，利用控制权操纵公司决策过程，无正当理由免除他人债务，损害公司利益的，应认定为股东滥用权利，不发生债务免除的法律效力。人民法院应注重运用穿透式审判方法，对股东控制公司的目的、行为、手段、后果进行综合判断。

二、案件事实概要

案涉项目公司系为某房地产项目设立，由某投资公司体系主导经营，而该投资公司的唯一股东为另一控股公司。控股体系对下属公司实行资金统一归集、集中调配，项目公司资金被无偿占用；项目公司名下约1.15亿元应收款未获清偿，公司此前却已出具"债务豁免函"，免除关联方高达1.65亿元债务；此后控股股东转让股权。法院审查后认定构成滥权，豁免无效，控股股东承担连带责任。

三、法律适用分析

◆ 法律与司法解释依据

《公司法》第二十一条：股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益。

《公司法》第二十二条：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，违反者承担赔偿责任。

《公司法》第二十三条：滥用法人独立地位与股东有限责任逃避债务、严重损害债权人利益的，对公司债务承担连带责任；一人公司财产混同的，推定连带。

《公司法》第一百八十条：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务与勤勉义务，不得利用职权牟取不正当利益。

《公司法》第一百八十九条：股东代表诉讼制度，公司怠于起诉时，股东可为公司利益直接起诉。

《公司法解释（五）》第一条：关联交易损害公司利益，"已履行程序"不构成免责抗辩。

《民法典》第八十三条、第八十四条：出资人不得滥用出资人权利；控股出资人、实际控制人不得利用关联关系损害法人利益。

四、实务风险提示

◆ 三类主体的风险提示

1.控股股东 / 实际控制人：

规范集团资金管理制度，杜绝无偿占用、随意调拨；关联交易坚持对价公允并留痕；债务减免须有正当商业理由。

2.公司 / 董事会：

完善关联交易审批与信息披露机制，忠实勤勉履职，避免沦为控股股东操纵公司决策的工具。

3.中小股东与债权人：

善用股东代表诉讼、人格否认之诉与债权人撤销权，及时固定资金流向与决策证据，依法维护自身权益。