在股权代持交易中，挂名股东（名义股东）因情面或利益出借名义，往往未出资、未经营。当其意欲"退出"时，常见两类操作：一是签署股权转让协议将股权转予他人；二是提起股东资格确认之诉确认自身非股东。两种方式的法律后果差异显著，本所结合脱敏司法案例作专业梳理。

一、签署股权转让协议"退出"，并不当然免除既存出资责任。股权转让解决的是股权归属变动，原股东此前的出资义务是否了结，需独立判断。在一人公司场景下，登记股东对其持股期间债务依法承担连带责；在普通有限公司中，未实缴即转让股权的原股东，可依《变更、追加当事人规定》第19条被追加，未届出资期转让的则依新《公司法》第88条由转让人承担补充责任。

◆ 人民法院案例

案例一（深圳坪山区法院）：某装饰公司一人股东居某认缴1000万未实缴，2021年以1元转让全部股权退出；公司欠薪执行无财产后，居某被追加为被执行人、承担连带责。法院认为工商登记公示效力优先，转让不免除持股期间责任。

案例二（北京三中院）：甲科技公司名义股东小美、小强为朋友代持，公司执行终本后被追加，在未出资范围内承担补充赔偿；法院明确内部代持约定不能对抗债权人，二人担责后可依《公司法司法解释（三）》第26条向实际出资人追偿。

案例三（江苏法院网）：小梅为朋友代持A公司股权，公司欠债后紧急寄送"解除代持通知"并抗辩名义股东，法院仍判其在未出资范围承担补充赔偿——可见"事后解除/退出"动作，救不了既已具备破产原因的公司债务。

二、股东资格确认之诉可去除工商登记名义，但已发生的债务不当然免责。确认"非股东"或"代持关系"仅在公司与股东内部及举证层面发挥作用；对外面对善意债权人，登记公示效力仍优先，名义股东仍可能在未出资范围被追。法律仅豁免"被冒名登记"一类（公司法解释三第28条），明知挂名、配合登记者不在此列。

◆ 法律依据

• 《公司法司法解释（三）》第24、26、28条：代持效力与显名、名义股东对外担责与对内追偿、冒名免责。
• 《变更、追加当事人规定》第17、19、20条：未实缴股东、未实缴即转让原股东、一人公司股东之追加。
• 新《公司法》第88条：未届期转让股权的出资责任（法释〔2024〕15号限缩适用）。
• 《市场主体登记管理条例》及实施细则：被冒名登记可申请撤销虚假登记。
• 《民法典》委托合同规则：代持关系项下举证与追偿基础。

◆ 实务建议

• 退出前：
  优先促使实际控制人实缴，或引入有实力的新股东真实接盘并实缴；避免"0元/1元"转让被认定逃废出资。
• 证据固定：
  签署书面代持协议，固定"未参与经营、未分红、未行使股东权利"的证据链，为将来申请追加实际控制人担责或追偿留足弹药。
• 已被追时：
  积极举证代持与实际出资人，依法申请追加实际控制人；担责后依公司法解释三第26条向实际出资人追偿；确属被冒名者，立即申请撤销登记并提确认之诉。