一、摘要

一笔 112,550元 的香菇货款，原告把"只是帮忙代付"的公司也告上法庭要求连带清偿。四川三典律师事务所 刘飞飞 律师代理被告公司，围绕表见代理、职务行为、债务加入三条主线抗辩。彭州市人民法院一审认定：公司并非买卖合同相对方，原告对公司的全部诉请被驳回，公司成功免除 112,550 元及利息的连带责任。（（2026）川0182民初3902号，一审判决）

二、案情回顾：一笔货款，两个被告

原告某甲公司（供货方）的法定代表人孙某，与苟某自 2025 年 12 月起通过微信开展香菇、茶树菇买卖，原告按订单供货并送至指定地点，截至 2026 年 4 月 12 日确认苟某尚欠货款 112,550元。交易期间，苟某以其实际控制的公司账户被冻结为由，请求朋友朱某所在的某乙公司（本案被告一、本所代理）帮忙，以某乙公司对公账户代付部分货款，并曾向孙某发送某乙公司营业执照、以"副总经理"名义沟通。原告据此主张某乙公司为共同买受人，要求其与苟某连带支付 112,550元及利息。

三、争议焦点

本案核心争议：买卖合同的主体究竟是苟某个人，还是某乙公司？原告关于表见代理、职务行为、债务加入的主张能否成立？

四、律师的破局思路

• 不构成职务行为

• 不构成表见代理

• 非债务加入

五、判决结果

六、法律亮点

• 表见代理双要件
  须同时满足"存在代理权外观"与"相对人善意无过失"，缺一不可；
• 合同相对性
  代收代付 ≠ 共同买受，外观信赖须有合理基础；
• 债务加入须明确
  私人欠条不当然及于公司。

七、参考案例（人民法院公布）

参考 苏州市吴江区人民法院 公布的《李某某诉沈某某、苏州某绿化工程有限公司买卖合同纠纷案——表见代理的构成要件》：原告主张沈某某构成表见代理、要求某公司共同付款，法院认为客观上沈某某无代理权表象（合同、账单均无公司签章），且原告未核实授权、未要求盖章，非善意无过失，遂驳回对公司的诉请。

该案与本案裁判逻辑一致，凸显"保护交易安全"与"不保护非善意相对人"的平衡。

八、法律依据

《中华人民共和国民法典》第一百七十条（职务代理）、第一百七十二条（表见代理）、第四百六十五条第二款（合同相对性）、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第十八条第四款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条（举证责任）；《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条（迟延履行加倍利息）。

九、律师提醒

【给企业】

① 规范交易主体识别，避免"代收代付""共用场地"被误读为共同买方；

② 对外沟通留痕，必要时书面声明"代付≠共同债务"；

③ 发现他人以本公司名义订货、对账，及时书面否认并提示相对人核实授权。

【给交易相对人】

① 缔约前核实对方身份与授权委托书；

② 要求合同加盖公司印章、发票抬头与合同主体一致；

③ 款项往来尽量与合同主体一致，避免"对公代收"埋下举证隐患。