公司欠债、法院强制执行却"执行到位0元"——债权人只能自认倒霉？未必。当注册资本认缴3000万、股东实缴却不到四成时，未实缴的股东，可能要在"缺口"里替公司还债。本文结合最高人民法院指导性案例与本所承办的一起真实股东出资纠纷，讲清"增资瑕疵出资的补充赔偿责任"。

一、一个被很多人误解的"认缴制"

"注册资本认缴3000万，反正期限没到（或已到但没催），公司欠钱跟股东有什么关系？"——这是不少股东被起诉时的第一反应。但在资本认缴制下，股东并非"无限免责"：按期足额出资是法定义务，期限届满未缴或加速到期时，未出资股东须在公司不能清偿的债务范围内承担补充赔偿责任。

权威案例 · 最高人民法院指导性案例245号

股权代持，不能对抗外部债权人

案情（脱敏）：某债权人依据工商行政管理机关登记的股权信息，对登记在被执行人名下的上市公司股票申请强制执行。案外人（实际出资人）以其与被执行人存在股权代持协议、股票实际归其所有为由，主张强制执行错误并申请国家赔偿。

裁判要旨：法院依据公示的股权登记信息采取保全、执行措施，于法有据；股权代持协议仅在代持双方之间具有合同效力，不能对抗外部善意第三人；实际出资人取得确权判决的时间晚于在先执行行为，不能对抗法院执行。据此驳回赔偿申请。

规则提炼：工商登记具有公示公信力，债权人基于登记产生的信赖利益受法律保护——这正是一条完整的逻辑链：债权人有权"穿透"公司内部约定，向登记股东主张权利。

本所实务 · 股东出资纠纷

公司欠债127万执行到位0元，三股东在未出资范围内"补位"

基本案情：供应商甲（四川三典律师事务所代理）为某建设工程公司供应柴油，经外地法院调解确认：该公司尚欠甲柴油款 1,272,537 元，并负担案件受理费 8,216 元（甲已垫付）。甲申请强制执行后，法院穷尽财产调查措施，执行到位 0 元，裁定终结本次执行程序。

甲遂将该建设工程公司的三名现登记股东诉至法院，主张其在未出资范围内承担补充赔偿责任。工商档案显示：该公司2020年增资至注册资本 3000 万元，三名股东在此次增资中各认缴一笔出资，出资期限均于2023年12月1日届满，但增资部分始终未实缴。

原股东为何免责：法院查明，另外两名被告（原股东朱慕某、某置业公司）转让的均为已实缴到位的股权，且案涉债务形成于其转让之后，无证据证明其恶意逃废债务，故不承担责任。

• ① 增资瑕疵出资，期限已到未缴 → 直接补充赔偿。
  《公司法司法解释（三）》第13条第2款：公司债权人可请求未履行/未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
• ② "期限届满未缴"比"加速到期"更直接。
  本案出资期限2023年12月1日已届满，无需再论证"具备破产原因"，股东责任更易成立；若期限未到，则需满足《九民纪要》第6条"穷尽执行无财产+具备破产原因+不申请破产"方可加速到期。
• ③ 连带责任 ≠ 补充赔偿。
  原告曾主张"连带责任"，法院明确驳回：股东仅承担"补充赔偿责任"，且严格限定在各自"未出资范围"内，不突破有限责任。
• ④ 原股东已实缴转让的，不担责。
  转让的股权若已实缴、且无恶意逃债证据，受让人（现股东）承接出资义务；原股东退出即免责。

三、本文援引的规范性文件

• 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四十九条第一款（股东按期足额缴纳认缴出资）
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款（未出资股东补充赔偿责任）
• 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条（缺席审理）
• 参考依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第6条（股东出资加速到期）；《民法典》第六十条、第八十三条；《公司法》第三条、第二十条；《民诉法解释》第二十二条；《民事诉讼法》第二十七条

四、给当事人的实务建议