一、案件中心思想

本案系一起固定总价建设工程施工合同项下的工程款追索纠纷。承包人按约完成供电线路及变配电工程施工，工程已通过电力主管部门验收并取得验收单，发包人却以种种理由拖延支付尾款。四川三典律师事务所接受承包人委托后，迅速启动诉讼程序并申请财产保全，冻结发包人银行账户，最终在法院主持下促成调解，将原本悬而未决的债权转化为具有强制执行力的生效法律文书，并设置“任一期逾期则全部债务加速到期”的违约条款，最大限度保障委托人回款安全。

核心要旨：固定总价工程验收合格后，发包人不得以结算争议为由长期拒付工程款；及时采取诉讼保全并争取法院调解，是化“不确定债权”为“可执行债权”的高效路径。

二、脱敏案件实录

案号：（2025）川1822民初1312号

审理法院：四川省荥经县人民法院

案由：建设工程施工合同纠纷

代理律师：四川三典律师事务所 杨运辉律师

案情简介：2023年3月，某电力建设公司（以下简称“承包人A公司”）与某矿业公司（以下简称“发包人B公司”）签订《荥经10KV供电线路及变配电施工合同》，约定由承包人承接位于四川省雅安市的某矿业供电线路及变配电项目，合同固定价380万元。合同签订后，承包人按约组织施工；施工过程中，双方经协商一致对部分施工方案进行了调整。2023年10月，案涉工程通过电力主管部门验收并取得验收单。

截至起诉前，发包人已付工程款312万余元，另有部分变更及尾款合计约87万余元未支付。承包人多次催要无果，遂于2025年委托四川三典律师事务所向荥经县人民法院提起诉讼，要求支付欠付工程款及资金占用利息，并申请对发包人银行账户采取诉讼保全措施。

调解结果：经法院主持调解，双方自愿达成协议：发包人确认尚欠承包人工程款87万余元及资金占用利息3万元，合计90.8万余元；分两期支付，第一期于2026年1月31日前支付10万元，第二期于2026年6月30日前付清余款。同时约定：若发包人任何一期未按期支付，承包人可就全部未支付款项向法院申请强制执行。案件受理费、保全费由双方各半承担。该调解书经双方签收后即具有法律效力。

三、权威案例援引

为强化专业说服力，本文援引最高人民法院官网发布的建设工程施工合同纠纷典型案例作为权威支撑。

最高人民法院建设工程施工合同纠纷典型案例 · 案例三

固定总价合同中已完工部分工程价款可以按照比例法确定——某建设集团公司与某置业公司建设工程施工合同纠纷案。

基本案情：某建设集团公司与某置业公司签订建设工程施工合同，约定由某建设集团公司承建案涉项目，合同价格为固定总价8900万元。承包人完成大部分施工任务后，双方解除合同，其余工程由第三人施工完成。承包人已施工部分质量合格，双方就如何结算已完工部分价款产生争议，故起诉请求支付工程欠款及利息。

裁判结果：审理法院认为，固定总价合同虽总价固定，但在合同解除、第三方介入等情形下，当事人就已完工部分价款没有约定且不能协商一致的，可委托司法鉴定，按已完工部分价款占全部工程价款的比例乘以合同固定总价，确定承包人应得工程价款。

典型意义：固定总价合同具有总价固定、风险分配明确、结算简便等特点，但实践中存在设计变更、合同解除、第三方介入等复杂情形。本案裁判既尊重当事人契约自由，又符合工程造价结算规律，公平保护发承包双方权益，对固定总价合同结算具有重要指引意义。

与本案关联：本案虽通过调解结案，但核心争议同样围绕固定总价合同的履行与结算展开。最高法院该典型案例明确了固定总价合同在复杂情形下的结算规则，即：工程验收合格、承包人履行主要义务后，发包人应当依约支付工程价款，不得以机械适用固定总价为由长期拖欠。

四、争议焦点与裁判要旨

1. 固定总价合同下，工程验收合格是否即触发付款义务？

工程已于2023年10月通过电力主管部门验收并取得验收单，承包人已完成合同主要义务。根据《民法典》第799条及建设工程施工合同司法解释相关规定，建设工程竣工验收合格的，发包人应当按照约定支付价款。发包人以未最终结算为由拖延付款，缺乏正当性。

2. 诉讼保全如何成为谈判筹码？

三典律师在起诉同时申请财产保全，法院依法冻结发包人相关银行账户。保全措施不仅防止发包人转移资产，更在调解阶段形成有效压力，促使对方正视债务、接受分期+加速到期的调解方案。

3. 资金占用利息应如何主张？

发包人逾期付款构成违约，承包人有权主张资金占用利息。本案中，双方调解确认利息3万元，既避免了漫长的利息计算争议，也保障了承包人的合理补偿。

4. 调解书的强制执行效力

法院出具的民事调解书与判决书具有同等法律效力。本案中“任一期逾期则全部债务加速到期”的约定，使调解书兼具确认债权与威慑履行双重功能，一旦违约即可就全部未付款项申请强制执行。

五、法律依据与司法解释

六、三典律所代理亮点

• 固定总价精准锁定：
  以合同固定价为基础，结合已付款、变更签证及验收资料，快速确定欠付金额范围，避免冗长造价鉴定。
• 诉讼保全前置：
  起诉同时申请财产保全，冻结发包人账户，掌握谈判主动权，促成调解。
• 调解条款设计：
  争取“分期付款+加速到期+强制执行力”组合条款，既给债务人履行空间，又保障委托人一旦违约可全额执行。
• 利息折中确认：
  在诉讼成本与回款周期之间取得平衡，以双方认可的利息数额一次性了结争议。
• 程序与实体并重：
  实体上以合同和验收证据为支撑，程序上以保全和调解为杠杆，实现债权快速变现。

七、操作建议

对承包人/施工单位：

• 1. 固定总价合同也要留痕变更。
  固定总价并非“一价到底”，施工过程中发生设计变更、方案调整、现场签证的，务必以书面形式确认，防止结算时扯皮。
• 2. 验收资料务必及时归档。
  竣工验收单、电力/消防/环保等专项验收文件是主张付款的核心证据，应专人保管、原件留存。
• 3. 逾期付款尽早主张利息。
  发包人拖延付款的，从应付价款之日起即可主张资金占用利息；调解时可折中确认，诉讼时可按LPR计算。
• 4. 善用诉讼保全施压。
  起诉前或起诉时即申请财产保全，冻结对方账户或查封资产，往往能显著加快调解或判决履行进度。
• 5. 调解书要设置加速到期条款。
  分期履行的调解协议，务必加入“任一期逾期则全部债务提前到期”的约定，防止对方反复违约。
• 6. 矿业、能源类项目关注付款节点。
  矿业、电力、能源类工程常涉及专项验收和运营衔接，合同中应明确验收后付款比例、质保金返还期限及逾期违约责任。

十、关于四川三典律师事务所

四川三典律师事务所是一家专注于公司、建设工程、股权、合同及商事争议解决的精品律所。我们长期为建筑企业、劳务公司、房地产开发企业、矿业及能源企业提供全流程法律服务，在工程款追索、合同效力、实际施工人权益保护、债权转让、建设工程价款优先受偿权等领域积累了丰富经验。

我们坚持以真实案例驱动专业输出，以可核查的法律规则支撑客户决策，致力于让每一位委托人在复杂的商事争议中获得清晰、高效、可执行的解决方案。